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十二道坡在白波谷中段，汾水东岸。汾水在这里拐了一个弯，向西冲刷黄土，形成一个几乎直上直下的陡坡，东岸却是一片河谷地，层层上升，明显的坡度有十二级，故名十二道坡。十二道坡又分为南坡、北坡，像凭几的两个扶手，将这片河谷地围在中间。
吕蒙就将大营立在这片河谷地中。
虽然占据了有利地形，吕蒙却不满意。他抓紧时间操练这些新整编的白波军。白波军人数不少，真正有作战经验的不多。如果不算半个月前的临汾之战，白波军上一次大战还是十年前与牛辅作战。十年过去，当年的主力老了，年轻的新兵体力虽好，作战技能却惨不忍睹。
吕蒙与杨承、胡才商量，对他们的部下进行强化训练，其中最重要的一点就是从吴军中抽调一些老兵到他们部下做军侯、队率。杨承是杨奉的胞弟，杨奉人在建业，不时有消息传来，说些建业的繁华和登基大典的筹备工作，杨承对吴国最为认可，自然想多立战功，对吕蒙的建议非常赞同。
胡才有些想法，但力不如人，见杨承答应了，也只好附和。他提出一点，自己只有四百多人，两曲而已，他自己名义上是中郎将，实际上就是一个都尉，如果两曲的军侯都换了，没地方安排人，能否请吕蒙安排的人做假军侯，协助现有的军侯练兵。
吕蒙知道胡才的担心，答应了。为了安抚胡才，他送了胡才三十套甲胄，以便胡才装备他的亲卫，又许诺将来有俘虏，可以让胡才从中挑选青壮，增设两曲，凑足千人。胡才很满意，态度积极了很多。
搞定了杨奉、胡才之后，吕蒙召集军侯以上将领开会，从自己的部下中挑出二十余人，到杨奉、胡才麾下任曲军、假军侯和队卒，协助练兵。这些人都是跟随吕蒙多年的老部下，大半都曾入讲武堂进修，自然清楚吕蒙的心思。上任之后，立刻对这些白波军进行宣传、动员。
他们的方式简单而直接，先说明吴军的军制，重点是军饷和升迁制度，从军能享受的各种福利，然后让白波军士卒以伍为单位，和自己带过的老部下比较各种军事技能，赢的升职，输的降职。
这些白波军将士是刚刚从几万人里挑出的精锐，多少都有些傲气，见吴军的福利这么好，都想表现一下，结果几场比试下来，能取胜者寥寥无几，大部分人都是被打得鼻青眼肿，一败涂地。间或有一两个武艺精湛、作战勇猛的，无奈同伴不给力，挡不住对方的五人合击，最终败下阵来。
这些人都是粗人，很多人连自己名字都不认识，不懂什么大道理，却知道拳头大就是狠，对这些新来的军侯、队率心服口服，俯首听命。
时间紧迫，来不及教太多的战术，吕蒙集中训练他们的山地战术。山地战以小规模对抗为主，直接参战的人数少，可以同时进行，挑一个山头就可以作为场地。进攻，防守，上午单独训练，下午对抗实战，晚上分析得失，论功行赏，即时兑现。几天下来，白波军进步明显，精气神也有了不小的提升，杨奉、胡才看在眼里，乐在心里。
就在这时，吕蒙接到斥候的消息，刘备率领五万步骑，气势汹汹地向白波谷而来。
虽然对刘备来得这么快有些意外，吕蒙并不紧张，随即召集诸将议事，准备迎战。
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张飞率领一万步卒，三千骑兵，率先赶到白波谷。
出发不久，前军师贾逵就对张飞说，白波谷虽然是要害，但最要害的不是白波谷，而是永安。原因很简单，在白波谷的东侧还有一些小路可以通行，只是比较难走，而且缺水，不适合大军行进，小股人马还是可以走的。吕蒙如果得了永安，就算白波谷丢了，依然能扼住退往并州的道路。相反，如果吕蒙未能控制永安，就算白波谷坚不可破，他也无法彻底阻止刘备退往并州，只是制造了一些困难而已。
张飞觉得奇怪，问贾逵道：“军议时，你为什么不告诉中山王这些情况？”
贾逵苦笑不语，良久才道：“听闻将军曾为吴王将，手中丈八蛇矛亦为吴王所赠？”
张飞看了一眼手中的丈八蛇矛，一声叹息。“诚如军师所言。”
“将军觉得若吴王率兵而来，河东可守吗？”
张飞笑笑，笑得有些勉强。“吴王并未亲至，如今统兵的是鲁肃。”